Debênture
UNICA SÉRIE

3ª EMISSÃO DA PRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A.

Sumário

Carta aos Investidores
1. Dados da Emissora
2. Dados de Emissão
3. Dados dos demais participantes
4. Principais Contratos Envolvidos
5. Destinação dos Recursos (inc. VII)
6. Garantias
7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias
8. Covenants Financeiros
9. Informações Financeiras
10. Administração do Patrimônio Separado
11. Posição de Ativos (inc. IV)
12. Pagamentos ocorridos no período
13. Relação de Bens entregues à nossa administração
14. Assembleias
15. Demais Acontecimentos Relevantes
16. Outras Emissões
17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES

À

EMISSORA

Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) UNICA SÉRIE da 3ª Emissão de Debênture ("Debênture") da PRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A. ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br

São Paulo, 30 de Abril de 2018.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

1. Dados da Emissora

Nome PRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A.
CNPJ 00.409.834/0001-55
Auditor independente:

2. Dados de Emissão

N. Emissão3
N. SérieUNICA
N. IFPMIC13
N. ISINBRPMICDBS025
Volume totalR$ 305000000,00
Quantidade30500
Valor Nominal UnitárioR$ 10000,00
Taxa de Juros107.50%CDI
Atualizacão MonetáriaNão há
Data de Emissão05/07/2017
Data de Vencimento03/10/2017
Conta Centralizadora
GarantiasFiança e Cessao Fiduciaria

3. Dados dos demais participantes

EMISSAO DEBENTURES

NomePRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A.
CNPJ00.409.834/0001-55
ParteEmissor
NomeVORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA
CNPJ22.610.500/0001-88
ParteAgente Fiduciario
NomeMRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES SA
CNPJ08.343.492/0001-20
ParteFiador

4. Principais Contratos Envolvidos

Nome do ContratoEMISSAO DEBENTURES
PartePRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A.(Emissor), VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario) e MRV ENGENHARIA E PARTICIPACOES SA(Fiador)

5. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Não aplicável

6. Garantias

Fiança e Cessao Fiduciaria

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias

A Emissora cumpriu regularmente todas as obrigações até a ocorrência do vencimento das debentures em 03 de Outubro de 2017.

8. Covenants Financeiros

Não aplicável

9. Informações Financeiras

Não aplicável

10.Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do Debênture, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.

11. Posição de Ativos (inc. IV)

Total em Circulação

30500

Tesouraria:

0

Convertidos: -
Resgatados: -
Depositados: 0
CETIP 0
BM & FBOVESPA: 0

12. Pagamentos ocorridos no período

Data Pagamento Juros Amortização

Saldo em 31/12/2016: R$ R$ 0.00
Total Pago de Juros até 2017: R$ R$ 237.37
Total Pago de Amortização até 2017: R$ R$ 10000.00
Saldo em 29/12/2017: R$ R$ 0.00

Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento

13. Relação de Bens entregues à nossa administração

Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário

14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos Debênture.

Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório.

16. Outras Emissões

UNICAª Série da 4ª Emissão | DEB PRIME I

EmissoraPRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A.
Valor Total da EmissãoR$ 305000000,00
Taxa de Juros107,5
Quantidade30500
Data de Emissão08/01/2018
Data de Vencimento08/04/2018
GarantiasFiança e Cessao Fiduciaria

ÚNICAª Série da 2ª Emissão | PRIME

EmissoraPRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A.
Valor Total da EmissãoR$ 220000000,00
Taxa de Juros107,5% CDI AA
Quantidade220000
Data de Emissão06/01/2017
Data de Vencimento06/04/2017
GarantiasFiança e Cessao Fiduciaria

UNICAª Série da 5ª Emissão | PRIME

EmissoraPRIME INCORPORACOES E CONSTRUCOES S/A.
Valor Total da EmissãoR$ 190000000,00
Taxa de Juros107,50% CDI
Quantidade19000
Data de Emissão02/07/2018
Data de Vencimento05/10/2018
GarantiasFiança e CF Quotas

17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Relatório emitido em 30/04/2018 às 16:00hrs